Anya, Uk, Punk, India y Bitch llegan a la Tierra 3123 para llevar a cabo un plan nunca antes ideado. Karn llega con Uk, Anya India, Bitch y Punk y Karn renuncia a su herencia y ayuda a los Spider-Amigos a vencer a su propia familia. Inspirado, Ben decide volver a ser Spidey y con todos en su lugar, Amazing los llama a todos como los Spider-Amigos a ir a la mayor batalla de sus vidas. En la Tierra 616, Silk y Woman deciden volver a sus vidas un poco más normales mientras que Amazing Spider-Man decide volverse más responsable en su trabajo como director de Parker Industries. Los padres que afrontan de manera positiva el cáncer de sus hijos, luchando y haciendo que sus vidas merezcan la pena sí que son auténticos superhéroes. Luego de la muerte de su tío Ben a causa de un ladrón que Peter pudo detener, aprende que un gran poder conlleva una gran responsabilidad, volviéndose un justiciero enmascarado.
Felicia Hardy es la hija de Walter Hardy, un gato ladrón de fama mundial. En un momento Felicia se encuentra con Harry, pero en ese instante, Harry se mira en el reflejo del vidrio que los separa a ambos y queda horrorizado al ver en qué se convirtió. Reencuentro de Felicia y Harry: En esta escena se puede observar a Harry provocando mucho pánico en Oscorp, todo el personal está siendo evacuado del edificio. En 2011 se estrenaba la última película de la saga Harry Potter pero el atuendo del joven mago sigue siendo un disfraz muy deseado por los niños. En el instituto no dejaba que, en mi presencia, nadie abusara de los niños más pequeños. Recordad siempre que lo más importante es que los niños estén cómodos y puedan jugar y divertirse libremente. Una explicación de May más tarde, Ben se siente empático con ella y le dice que no debe vengarse y seguir la responsabilidad pero May lo ignora al ser este su mundo resultado de que él no siguió la suya. Daemos se interpone pero por él va Superior y Amazing va directo con Morlun.
Morlun le dice a Amazing que solo retrasan lo inevitable, pero al encontrar una solución superior, Superior mata al Gran Tejedor dejando tanto a arañas como Herederos atónitos. India se preocupa que todos tienen sus parecidos pero que en si todos giran alrededor de Peter Parker, pero Uk le dice que cada quien es quien es y no existen cosas baratas o imitaciones. Sin embargo, las cosas empeoran un poco más cuando el Tejedor dice que el universo de Uk ya no existe y se debe a que una anomalía está destruyendo realidades y se llevó la suya. Incluso si sospecha que es Peter Parker, no intenta averiguarlo. Historia: Mordido por una araña radioactiva, Peter Parker obtuvo poderes asombrosos como: adherirse a casi todas las superficies, sentido que le advierte del peligro antes de que ocurra, fuerza proporcional arácnida, reflejos arácnidos y lanzadores artificiales de telaraña para columpiarse. Ahora sin tecnología del 2099, May propone ir a su mundo para repararlo, pero Amazing llama a que todos desesperadamente vayan a Loomworld.
Con sus planes fracasados, Morlun entra en ira y empieza a matar a Amazing, pero Gwen convence a todos que lo dejen ya que Amazing tiene un plan. Amazing recuerda a Superior que al ser héroes, los héroes no matan, lo que hace que Girl se dé cuenta que si mata a Solus, será una asesina como Daemos, pero no le da el cristal. Kaine es derrotado y Morlun dice a Daemos que se lleve el cuerpo y decide reunir a los otros Herederos Mientras, Woman, Silk y Gwen son atacadas por Verna y sus sabuesos Green Goblin. Kaine se convierte en araña mutante y es atacado por Daemoa, Solus y Morlun, pero rápidamente, en su momento de gloria y distracción, Solus muere por Kaine y Morlun se pone y furioso y ataca sin pensar. Enfurecido, Kaine abre un portal y se dispone a ir a la tierra de los Herederos mientras se convierte poco a poco en araña mutante otra vez, dejando a Jessica sola.
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